Pasal 1 angka 9 UUPT “Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu Perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan Perseroan lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari Perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada Perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum Perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum.”

Dalam penggabungan perseroan (merger) terdapat perseroan yang menggabungkan diri dan perseroan yang menerima penggabungan.

Dalam sebuah penggabungan perseroan (merger), perseroan yang menggabungkan diri terdiri dari minimal 1 (satu) perseroan dan bisa juga lebih dari 1 (satu) perseroan: 2, 3, 4, ... dan seterusnya.

Selanjutnya berapakah jumlah perseroan yang menerima penggabungan? Memang tidak disebutkan dalam pasal diatas, hanya saja secara logis dan pasti jumlah perseroan yang menerima penggabungan hanya terdiri dari 1 (satu) perseroan. Karena tidaklah mungkin perseroan yang menerima penggabungan terdiri dari lebih dari 1 (satu): 2 (dua) misalnya.

Jika memang demikian maka dalam hal ini terjadi 2 (dua) perbuatan hukum penggabungan. Contoh: Perseroan yang akan menggabungkan diri adalah PT. A, PT. B, dan PT. C. Sedangkan perseroan yang menerima penggabungan adalah PT. D, PT. E.

PT. A, PT. B bergabung ke PT. D, sementara PT. C bergabung ke PT. E. Dalam hal ini maka terjadi 2 (dua) perbuatan hukum penggabungan.

Tidak dimungkinkan misalnya PT. A melakukan penggabungan ke PT. D dan juga ke PT. E. Yang dimungkinkan dalam penggabungan hanyalah jika PT. A menentukan salah satu saja akan menggabungkan ke PT. D atau PT. E. Lain halnya jika saham PT. A kemudian dimiliki oleh PT. D dan PT. E atau sebaliknya PT. A memiliki saham di PT. D dan PT. E ini disebut sebagai penyertaan. PT. A, PT. D, PT. E tetap eksis sbg badan hukum yang mandiri, tidak ada satu pun yang berakhir sebagai badan hukum.

“mengakibatkan aktiva dan pasiva dari Perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada Perseroan yang menerima penggabungan” artinya kekayaan dan kewajiban perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada perseroan yang menerima penggabungan. Harta/asset/piutang yang semula dimiliki perseroan yang menggabungkan diri setelah penggabungan menjadi milik perseroan yang menerima penggabungan. Hal mana juga berlaku terhadap kewajiban/utang yang dimiliki perseroan yang menggabungkan diri.

“status badan hukum Perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum.” Artinya perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum dengan sendirinya tanpa diperlukan likuidasi. Kapankah itu? Pasal 122 ayat 3 huruf c “terhitung sejak tanggal Penggabungan mulai berlaku.”

Pasal 122 UUPT “Penggabungan dan Peleburan mengakibatkan Perseroan yang menggabungkan atau meleburkan diri berakhir karena hukum.”

Sementara itu perseroan yang menerima penggabungan tetap ada/eksis sebagai badan hukum alias tidak berakhir status badan hukumnya juga tidak berubah menjadi badan hukum baru sebagaimana terjadi pada perbuatan hukum peleburan yang menghasilkan perseroan baru/badan hukum baru.